大学とのNDA（秘密保持契約）における考慮事項

大学と共同研究を行う前段階として、まずはNDA（秘密保持契約）を結ぶことが多いかと思う。

しかし、大学とのNDAでは、企業間と比べて独特の注意点がある（その他の契約にも言えるが）。

特に大学側は「学内規則」「教育・研究の自由」といった制約があるため、以下の観点を押さえることが重要となる。

契約主体は、大学となることもあれば、研究室や教授個人となることもある。

NDAは大学との間で締結することが望ましい。

企業から見れば、その方が研究室を超えた広範な関係者に秘密保持の義務を負わせることができるからである。

実務上は大学側が準備したひな型で締結することを求められる場合が多く、それほどカスタマイズする余地は無かったりする。

一方、大学側では管理ニーズもない上、管理工数もないため責任を負うのが難しいことを理由に、教授個人や研究室と締結することを学内規則とする大学もある。

この場合は仕方ないので、研究室単位・個人単位での契約を検討することとなる。

研究室や教授とNDAを締結する場合は、特定の研究やプロジェクトに焦点を当てた契約へとカスタマイズしやすくなる傾向がある。

ただ、実務的には教授が窓口となっても、契約書の署名者は大学の事務局となっており、結局交渉の余地が大きくないこともある。

大学は、研究の成果を学会や論文で発表することが重要な使命の１つであり、また目的によっては学生に秘密情報を開示する可能性もある。

こういった大学特有の事情を理解した上で契約内容を検討しておく必要がある。

大学は研究成果を公表する義務や慣習があるため、「学術論文としての公表制限」に慎重となる。

特に、秘密保持期間が長期間に及ぶことには難色を示されることが多い。

このため、必要に応じて例外を設けることも視野に入れつつも、開示前の事前通知・承認取得を要求する条項を設けるなどの予防措置も併せて考えておきたい。

大学によってはWeb上でひな型を開示していることもあるので、デフォルトでどの程度の期間を設定しているのか参考にすると良い。

大学では学生が研究活動に関与することが多いため、NDAの対象者に学生も含める必要があるかを考えておくことが重要となる。

基本的には、一般的なNDAでよくある、お互いの役員や従業員に秘密保持義務を課すのと同じ考え方となる。

ここめ注意したいのは、学生は大学の従業員ではないため、企業の従業員のように守秘義務を自動的に負わない点である。

よって、大学のNDAに「大学の職員・学生等に必要な範囲で開示できる」「開示したものに対し、自らと同等の義務を負わせる」点を明記するだけでなく、大学から学生に対して個別の秘密保持誓約書を取る、という二段階の方式が推奨される。

そうは言っても、学生に開示するというのはそれなりのリスクを負うこととなる。

このため、開示先の学生はできるだけ少人数に留めるとともに、開示する情報も最小限にすることが望ましい（NDAの基本的な考え方ではあるが）。

なお、学生は卒業することも踏まえ、大学という組織から離脱した場合も引き続き秘密保持義務を遵守させるよう誓約させる点も押さえておきたい。

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